La società in accomandita semplice è un modello di società di persone il cui tratto essenziale può essere colto nella presenza di due categorie di soci: gli accomandatari, illimitatamente responsabili, cui è affidata l'amministrazione della società e gli accomandanti, limitatamente responsabili ed esclusi dalla gestione.
L'esistenza di tali categorie di soci è il motivo ispiratore della disciplina di questo tipo di società, cui si applicano, per gli aspetti non espressamente regolati, le norme della società in nome collettivo (art. 2315 c.c.).
La società in accomandita semplice si caratterizza per la presenza di due categorie di soci: gli accomandatari, illimitatamente responsabili, cui è affidata l'amministrazione della società, e gli accomandanti, limitatamente responsabili ed, in linea di principio, esclusi dalla gestione dell'impresa. L'adozione di un simile modello mira a consentire la raccolta di capitali da soggetti non interessati a partecipare in prima persona all'amministrazione.
Esempio: Giulio e Francesca sono due bravi acconciatori: nella s.a.s. lavoreranno come soci d'opera accomandatari, apportando il loro lavoro e amministrando la società. Risponderanno per i debiti verso il creditore sociale anche con il loro personale patrimonio, se il patrimonio sociale è insufficiente..
I genitori di Giulio e Francesca, Mario e Annalisa, mettono i capitali e non possono amministrare. In caso di debiti eccedenti il patrimonio della società, risponderanno solo con le quote conferite al momento della costituzione ,ma mai con il proprio patrimonio personale.
solo i soci accomandatari possano esercitare l’amministrazione societaria. I soci accomandanti invece sono privi di ogni potere. Non possono pertanto compiere degli atti di amministrazione ordinaria o straordinaria, e non possono nemmeno negoziare e concludere affari in nome della società (tranne, ovviamente, nell’ipotesi in cui i soci accomandatari attribuiscano loro delle procure speciali, limitate a singoli affari).
I soci accomandanti hanno DIVIETO DI INGERENZA, quindi NON possono amministrare. Nel caso in cui il socio accomandante contravvenga a tale divieto, svolgendo di fatto delle operazioni di amministrazione e di gestione societaria, risponderà in maniera illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali. Così facendo l’accomandante può inoltre andare incontro all’esclusione dalla compagine societaria.
Peraltro, quanto sopra non sta a significare che i soci accomandanti non possano essere coinvolti nella vita societaria. I soci accomandanti possono infatti prestare la propria opera sotto la direzione degli amministratori. Nel caso in cui l’atto costitutivo lo consenta, possono altresì fornire autorizzazioni e pareri per poter compiere determinate operazioni ed atti di ispezione e di sorveglianza.
Inoltre, i soci accomandanti hanno sempre diritto ad avere comunicazione annuale del bilancio e di controllarne l’esattezza. Hanno poi sempre il diritto a consultare i libri sociali e gli altri documenti della società.
La società in accomandita semplice si scioglie per le stesse motivazioni che il codice civile indica per la società in nome collettivo. Inoltre, si può sciogliere per mancanza di soci accomandatari o di soci accomandanti, se nel termine di sei mesi non si ricostituisce la pluralità di categorie di soci.
La mancata registrazione della società in accomandita semplice
Stando a quanto indicato dall’art. 2317 c.c., fino a quando la società in accomandita semplice non è iscritta nel registro delle imprese, ai rapporti fra la società e i terzi si applicano le disposizioni dell’articolo 2297, con richiamo alla normativa della società semplice. Tuttavia, per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.
Come sancito dall’art. 2324 c.c., e salvo il diritto previsto dal secondo comma dell’articolo 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione.Il richiamo all’art. 2312 c.c. è riconducibile alle vicende della cancellazione societaria, stabilendo che i creditori che non siano stati soddisfatti possano far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, nell’ipotesi in cui il mancato pagamento dipenda dai liquidatori.
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